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国企混改,究竟改什么?

2018年两会期间,全国政协委员、中国东方航空集团公司董事长刘绍勇对南方周末记者说,继东航物流子公司2017年6月进行了混合所有制改革后,东航集团层面再度提出混改。“中央希望我们要加快国企改革,十九大报告里面讲得很清楚,所以说我们贯彻落实中央的要求。”

国有企业混合所有制改革依然是两会热点。过去一年,东航集团物流子公司、中国联通(600050.SH)相继完成混改,百度、阿里、腾讯以及京东(BATJ)等代表行业先进性的民企巨头纷纷入局,成为新一轮混改的一大特点。

定位长期战略投资者的BATJ,将在国企混改中扮演怎样的角色?

1.募集发展资金

国企产权制度改革的开端可追溯至1993年。是年11月,十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济的若干问题的决定》,指出国有企业改革的方向是建立现代企业制度,即股份制。

当时,国企改革已刻不容缓。1994年初,国家经贸委等9个部门成立联合调查组,对上海、天津、沈阳等16个重要工业城市的国企财务状况做调查,结果显示亏损面已达52.2%。

尽管产权改革始终在收与放、进与退的两难之间苦苦摸索,但大部分优质国有企业后续均按照公司法进行改制,许多还登陆资本市场。

“总体上看,中央企业在产权层面已与社会资本实现了较大范围的混合。”2018年1月31日,在国务院国资委于北京召开的央企混合所有制改革情况通气会上,国资委产权局副局长郜志宇介绍说。

国资委提供的数据显示,截至2017年底,中央企业各级子企业,包含98家中央企业集团公司,基本上完成了公司制改制。其中,超过三分之二的企业引进各类社会资本实现了混合所有制。

在混改不断推进的过程中,国企也通过资本市场获得了大量融资。据国资委初步统计,2017年,中央企业新增混合所有制企业户数超过700户,其中通过资本市场引入社会资本超过3386亿元。

前两批共19家国企混改试点中,目前7户已经完成引入战略投资者、重组上市等工作,引入各类投资者40多家、资本超过900亿元。

其中最受瞩目的莫过于联通混改。2017年8月,中国联通(600050.SH)通过定向增发,引入9大战略投资者,腾讯、百度、京东、阿里巴巴以及苏宁等民营巨头悉数在列,共为联通募资近780亿元。

严格来说,联通在上市的时候已经完成混改。但因在4G上的失利,联通后来成为三家电信运营商中经营状况最不理想的企业。2016年其税前利润5.8亿元,同比减少40.4亿元,仅相当于中国移动两天的利润。

充实荷包后,联通董事长王晓初直言,中国联通在5G时代不能再犯4G的失误,要从开始就为5G的发展准备充足的资金。中国移动早已开始布局,并在5G标准的研究上处于领跑位置。

以同样的方式,东航物流2017年通过产权市场公开融资22.5亿元,吸引了德邦、普洛斯等行业龙头企业成为战略投资者,绿地等民营资本成为财务投资者。紧接着,刘绍勇在两会期间确认,东航集团层面加入混改。

“要加强集团层面上的混改。”全国政协委员、中化集团董事长宁高宁在两会期间说,目前国企在集团层面改革的少,形不成很强的国企改革文化和氛围,不利于国企改革的整体推进。

中国铁路总公司亦向诸多大型民企发出了邀请,民营物流巨头顺丰控股(002352.SZ)已率先表态,将认真研究并积极参与铁总混改。铁总继承了原铁道部的巨额债务,正试图盘活巨量土地,减轻债务压力。

2.混合所有制是个“制”

北京交通大学经济管理学院教授、中国城镇化研究中心主任赵坚曾对南方周末记者说,地方铁路局虽然改制成了有限公司,但目前并未形成真正的公司制度。

“国企有很多问题,实质上是由外在导致。”上海一位原大型国有企业董事长对南方周末记者说,“最重要的是国资监管模式”。

多位受访者均提到,混改背后涉及国资监管体制改革,才是国企混改的核心。过去“管人管事管资产”的国资监管方式,被普遍认为效率低下,捆住了国企的手脚,甚至形成了中国式的内部人控制。

中国人民大学金融学教授郑志刚撰文称,中国式内部人控制有两个原因,一个是金字塔式控股结构会形成长长的委托代理链条,这就导致了所谓的“所有者缺位”。

第二点是,国有企业与生俱来的政治关联一定程度造就了中国式内部人控制。比如,虽然形式上董事长的产生要经过董事会提名和股东会议表决,但按照中国现行的国资管理体制,董事长是由上级部门任命的。郑志刚认为,这正是最近一段时期以来国企改革强调“从管企业到管资本”,强调“市场化遴选经理人”背后的原因。

“国企改革改的应该是内部人控制。”全国政协委员、哈尔滨电气集团公司董事长斯泽夫接受南方周末记者采访时说,包括上市公司,应该建立董事会,让财务数据更加透明,接受市场化的挑战。

“我认为混合所有制的实质是公司治理的改革,即股东平等,使公司成为一个建立在代议制基础之上的利益共同体。”北京大学法学院教授、北京大学法律经济学中心联席主任邓峰是资深国企改革研究者,他曾对南方周末记者说,混合所有制是个“制”,是个公私混合的制度,不能把企业只理解为一堆财产。

邓峰说,只有完善公司治理后,才不会出现几大央企集团董事长、总经理一夜之间对调,或者国资委要求所有央企都应该有个主业,非主业投资比重不能超过10%等等。所以混合所有的前提是良好的公司治理。

上述国企董事长认为,BATJ作为国企混改的战略投资者,对公司重大事项的决策形成重大影响,有望成为完善公司治理的重要资本力量。比如联通混改最大的亮点在于,联通集团的国有股权从63.7%下降为36.67%,也就是从绝对控股变成了相对控股,而相比非国有股东持股的35.19%,两者股比之间的差距是1.48%,连2%都不到。

此外,从联通董事会的构成来看,国企董事与民企董事,首次分庭抗礼。13名新董事会成员中,8人为非独立董事。其中,3人来自联通,另外5人均为混改引入的战略投资者,除了中国人寿仍是国企董事,其他4位分别来自BATJ。

“应该说,这个结构还真是有可能一家说了不算。”曾任国家国有资产管理局企业司司长的管维立对南方周末记者说。

管维立曾在14家上市公司担任过独立董事,联通目前的董事会格局让他想起当年的深发展(现为平安银行)。深发展彼时的第一大股东是一只美国基金,持股17%左右,但是控制了大部分董事席位。即便如此,由于股权分散,董事会保持了相当的独立性,“(大股东)要花很大的精力说服董事会支持他的方案”。

“过去许多没到位的都要(做)到位。”两会期间,国资委副主任徐福顺接受南方周末记者采访时,肯定了国资管理体制改革的方向是由“管人管事管资产”转变为“管资本”。他表示,国资委以管资本为主,本质上是要代表出资人发挥股东的作用,使公司的发展战略符合出资者的意图,真正的管理者属于董事会和经营层。

不过,诸如联通等国企混改的效果仍有待观察。因为与许多国家“董事会是公司的权力机关”相比,中国现实倾向于股东权利至上。上述董事长认为,联通混改后,国有股毕竟还是占联通股权的53%,正是这53%,有可能使国有股的绝对控股地位造成“行政化管控”,行政决策代替市场决策的风险依然存在。

“第一步先绝对控股,第二步再做一些权力分配。”谈到东航集团层面混改时,刘绍勇向南方周末记者介绍,东航混改将分步实施,现在是单一国有股东,首先将引入不同成分的资金,不论国有还是民营。混改后,国有股东大概减持到51%左右。

邓峰设想的方案则更为彻底——虽然战略投资者只持有少部分股权,但若想提高联通的经营管理水平,可以考虑把公司的全部控制权、经营权交给对方。原来的国有大股东不妨从直接的管理者,变成幕后的监督者,控制监事会而不是去控制董事会。

云南白药(000538.SH)正是民资拿到控制权的样本。在股比设计上,陈发树率领新华都与云南省国资委实现了平起平坐,各占50%。这种情况下,双方达成了“去行政化”条款,即云南白药高管不再保有行政性职级,必须成为彻底的职业经理人。

3.两难困境如何突破

尽管从融资、公司治理以及产业协同的方面来看,BATJ进入垄断领域,有助于提升国企活力,但也有声音认为,这将造成少数民企对于垄断收益的分享。

“(民企参与)联通混改百分百赚钱。”一位地方国资委人士向南方周末记者分析,联通所在的通信行业,虽然有三家运营商,但还是相对垄断的。垄断体现在联通想要发展5G,关键取决于工信部的产业政策。如果5G运作好了,BATJ很自然还可以分享股价上涨的收益。

而且,自民营资本通过定向增发进入上市公司的那一刻起,就摊薄了国有资本以及公众股东的权益和价值。

也有受访者担心,战略投资者无法长期持有国有股权。比如从2005年开始,各个银行都曾引入战略投资者,希望国际上管理先进的银行能够把经验带入中国。但因担心国有资产流失,外资银行并没有获得管理权,最后趁着中国银行上市,外资纷纷溢价退出。

事实上,国企要不要民营化、私有化,是一场从未停止的角力,同样的争论可以追溯到20年前。

经济学家华生是反对者之一。他认为世纪之交的中小国企和集体企业的改制历史说明,国企改制无论是分是卖,企业还是会落入原企业高管或相关权势者手中。

邓峰曾为这种国企混改的两难境地开出药方。他说,原来不肯让国企私有化的原因,是因为它是全体人民的,可是现在松绑,让一部分民营资本进入,而这部分民营资本是通过国家主权的管制获得的垄断收益,本质上它和税收一样,应以公平的方式分给全民。

 

来源:南方周末     发布日期:2018-03-12